FAQ - investoři

1. Kdo může investovat do fondů dle §15?

Investovat do alternativních fondů dle §15 nebo také "minifondů" mohou pouze kvalifikovaní investoři nebo úzký okruh max. 20 osob nesplňujících podmínku kvalifikovaných investorů.

Za kvalifikovaného investora se pro tyto účely považuje osoba, která učinila prohlášení o vědomosti rizik a investovala alespoň ekvivalent 125.000 EUR, nebo alespoň 1 mil. Kč, za podmínek, že (i) správcem pověřený obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost v souvislosti s poskytnutím investiční služby této osobě vyhodnotili, že investice do daného fondu je pro tuto osobu vhodná (test vhodnosti), a dále, že (ii) fond vydává investiční nástroje představující účast investora, typicky akcie nebo kmenové listy.

2. Jaká je minimální investice do fondů dle §15?

Minimální výše investice kvalifikovaného investora odpovídá ekvivalentu 125.000 EUR, nebo alespoň 1 mil. Kč, za podmínek, že (i) správcem pověřený obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost v souvislosti s poskytnutím investiční služby této osobě vyhodnotili, že investice do daného fondu je pro tuto osobu vhodná (test vhodnosti), a dále, že (ii) fond vydává investiční nástroje představující účast investora, typicky akcie nebo kmenové listy.

Do každého minifondu může kromě neomezeného počtu kvalifikovaných investorů investovat až 20 osob nesplňujících podmínku kvalifikovaného investora (viz výše). Pro tento úzký okruh max. 20 osob pak není minimální výše investice stanovena.

3. Jak ČNB dohlíží a reguluje činnost fondů dle §15?

ČNB nedohlíží na činnost fondů dle §15, s výjimkou dohledu nad splněním jeho povinnosti zápisu do seznamu ČNB, plnění informační povinnosti a plnění povinností podle nařízení PRIIPs (standardizované informace pro investory o produktu a jeho rizikovosti) a SFDR (zveřejňování informace související s udržitelností). Fond je dále povinnou osobou v oblasti opatření proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AMLZ) a je povinen po svém vzniku zaslat ČNB systém vnitřních zásad podle AMLZ.

ČNB nezkoumá investiční strategie, finanční výkazy ani žádné další náležitosti alternativních fondů z hlediska jejich správnosti a vhodnosti. U předkládané investiční strategie však zkoumá její určitost - zda obsahuje zejména hlavní kategorie aktiv, zeměpisné a sektorové zaměření, využívání půjček a jiných pákových efektů atd. Minifondy dle §15 ZISIF tedy nepodléhají dohledu ČNB s výjimkou plnění úzce vymezených povinností uvedených výše a investor by tento fakt měl vždy vzít v úvahu.

4. Jaké garance nabízí investování do fondů dle §15? 

Žádné. Respektive, vždy záleží na konkrétních fondech, jejich struktuře a investiční strategii, jestli mohou nabízet určité záruky či garance. V případě např. nemovitostních investičních projektů může být zajištění zástavním právem k nemovitostem. Obecně ale žádné záruky ani garance investice do minifondů nemívají.

5. Do jakých aktiv mohou fondy dle §15 investovat?

Investiční strategie fondů dle §15 je zcela na správci daného fondu. Minifondy mohou investovat do různých tříd aktiv, např. do akcií, komodit, dluhopisů, nemovitostí, kryptoměn, soukromých fondů a dalších aktiv. Žádná omezení dle tříd aktiv u těchto minifondů neplatí.

6. Jak správně prověřit fond dle §15 před investováním?

Investici do fondů dle §15 lze přirovnat k investici do soukromé společnosti nebo k investici do start-upu. Určitě lze doporučit prověřit danou společnost, která minifond vede, stejně tak jako její zakladatele a veřejně dostupné finanční údaje ve sbírce listin obchodního rejstříku. Měli byste také porozumět investiční strategii / business plánu a dodržovat základní investiční pravidlo: "Investuji jen do toho, čemu rozumím". Profesionalitu fondu také indikuje kvalita dokumentace poskytovaná fondem investorům - zda je klientská dokumentace dostatečně srozumitelná a důkladná, zda obsahuje investiční dotazník, AML dotazník, jasné vymezení poplatků, možnosti vystoupení z investice, pravidla oceňování atd.

7. Na koho se obrátit, když mám pochybnosti o své investici do fondu dle §15?

Pokud máte pochybnosti o vaší investici do fondu dle §15, pak se můžete obrátit na jednu z advokátních kanceláří uvedenou pod odkazem "Služby" na našich stránkách. Uvedené advokátní kanceláře mají bohaté zkušenosti se správci fondů dle §15 a budou schopni vám kvalifikovaně odpovědět, a případně pomoci.

8. Co mohu dělat, když je mi nabízena investice do fondu dle §15 a jsem retailový investor?

Jako retailovému investorovi by vám veřejně investice do fondu dle §15 nabízena být neměla, neboť se jedná o nabízení veřejnosti.

Výjimku tvoří pouze situace, kdy vás zpravidla osloví přímo správce, abyste se zařadili do úzkého okruhu max. 20 osob, které mohou do minifondů investovat, ačkoliv nesplňují podmínku kvalifikovaného investora.

9. Je problém, když jsem jako nekvalifikovaný investor investoval do fondu dle §15? Hrozí mi jako investorovi pokuta či sankce?

Jako retailovému investorovi do fondu dle §15 vám žádná pokuta či sankce nehrozí. Naopak, pokud do daného minifondu investovalo více než 20 osob nesplňujících podmínku kvalifikovaného investora, pak hrozí vysoká sankce správci tohoto fondu. Vy jako investor se můžete mít na pozoru, jestli je vaše investice ve správných rukou, když správce minifondu porušuje nařízení vydaná ČNB.

Odpovědi v části "FAQ - investoři" pomáhala revidovat KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář
Aktualizováno dne 13.10.2022.


FAQ - zakladatelé a správci

1. Jak založit fond dle §15?

Založit fond dle §15 není vůbec složité. Doporučujeme se obrátit na jednu z advokátních kanceláří uvedenou pod odkazem "Služby", které mají bohaté zkušenosti se zakládáním fondů. Po úvodní konzultaci, kde zjistíte, jestli je pro vás forma fondu dle §15 vhodným způsobem, se můžete domluvit na spolupráci a advokátní kancelář za vás vyřídí registraci na ČNB a připraví dokumentaci pro činnost (klientské smlouvy, AML, případně KID a další).

2. Jak probíhá registrace fondu §15 na ČNB a jaké dokumenty jsou potřeba?

Registrace fondu dle §15 probíhá nejčastěji přes datovou schránku a společně s žádostí o registraci se posílají ČNB přílohy obsahující minimálně výpis z obchodního rejstříku, seznam minifondů s názvem investiční strategie, popisem činnosti a podrobnější informace o investiční strategii.

3. Jak dlouho trvá založení a registrace fondu §15?

Příprava kompletní dokumentace advokátní kanceláří trvá cca 2 týdny. Samotná registrace na ČNB je rychlá a bývá hotova za 2-3 dny, pokud jsou formální náležitosti žádosti v pořádku. Pokud máte ve všech bodech vaší investiční strategie jasno, pak celá administrativní příprava nového fondu může trvat jen 2-3 týdny.

4. Je možné registrovat fond na stávající společnost?

Ano, fond dle §15 lze zaregistrovat na již založenou společnost (např. s.r.o. nebo a.s.) se sídlem na území České republiky.

5. Jaké jsou počáteční náklady na založení fondu?

Počáteční náklady na založení fondu dle §15 jsou velmi nízké v porovnání s jinými alternativami (např. FKI). Náklady na registraci a přípravu dokumentace se tak mohou pohybovat v rozmezí 100-300 tisíc Kč.

6. Jaké dokumenty jsou nezbytné pro roční reporting ČNB?

ČNB vyžaduje roční reporting zaslaný vždy do 31.1. prostřednictvím systému SDAT a to na formulářích ROFOS36 a ROFOS37. Odkaz na metodickou příručku a formuláře najdete v sekci "Ke stažení". Registrace a reporting přes systém SDAT není úplně jednoduchý a intuitivní proces, proto doporučujeme se reportingu věnovat s dostatečným předstihem, ideálně v první polovině ledna. Při nesplnění povinnosti reportingu vám hrozí pokuta ze strany ČNB.

7. Jaké označení fondu §15 mohu používat?

Fond dle §15 lze označovat jako "alternativní správu majetku", "správa majetku srovnatelná s obhospodařováním", "alternativní fond", "alternativní investiční fond", "minifond" nebo "zařízení". Pozor si dejte především na zakázané výrazy, viz další otázka.

8. Jaké označení fondu §15 je zakázáno?

Dle § 634 a § 636 ZISIF je pro minifondy zakázáno označení "investiční fond", "investiční společnost" nebo "podílový fond". Použití těchto označení může být sankciováno dle § 614 ZISIF.

9. Jakým investorům lze fond §15 nabízet?

Nabízet investování do alternativních fondů dle §15 je možné pouze kvalifikovaným investorům nebo úzkému okruhu max. 20 osob nesplňujících podmínku kvalifikovaných investorů.

Za kvalifikovaného investora se pro tyto účely považuje osoba, která učinila prohlášení o vědomosti rizik a investovala alespoň ekvivalent 125.000 EUR, nebo alespoň 1 mil. Kč, za podmínky, že správcem pověřený obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost v souvislosti s poskytnutím investiční služby této osobě vyhodnotili, že investice do daného fondu je pro tuto osobu vhodná.

10. Jaká je minimální investice do fondu §15?

Minimální výše investice kvalifikovaného investora odpovídá ekvivalentu 125.000 EUR, nebo alespoň 1 mil. Kč, za podmínky, že správcem pověřený obchodník s cennými papíry nebo investiční společnost v souvislosti s poskytnutím investiční služby této osobě vyhodnotili, že investice do daného fondu je pro tuto osobu vhodná.

Do každého alternativního fondu může kromě neomezeného počtu kvalifikovaných investorů investovat až 20 osob nesplňujících podmínku kvalifikovaného investora (viz výše). Pro tento úzký okruh max. 20 osob pak není minimální výše investice stanovena.

Alternativní fondy spravované jednou právnickou osobou, musí mít dostatečně rozlišenou investiční strategii, aby s každým alternativním fondem mohlo být osloveno 20 nekvalifikovaných investorů.

11. Mohu fond §15 veřejně nabízet a marketingově propagovat?

Ne. Fondy §15 nejsou určeny pro veřejnost a při jakémkoliv nabízení musí být jasně zmíněno, že nabídka se vztahuje pouze pro kvalifikované investory (viz další otázka).

12. Jaké informace mohou / a musí být na webových stránkách §15?

Správci fondů dle §15 jsou na všech materiálech, a to včetně internetových stránek, povinni vždy uvádět informaci, že nejsou dohlíženi ze strany ČNB. Správce alternativního fondu nebo osoba, která investice do takového fondu nabízí, musí na tyto skutečnosti při nabízení investic potenciální investory vždy zřetelně upozornit.

Odpovědi v části "FAQ - zakladatelé a správci" pomáhala revidovat SCHEJBAL&PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář
Aktualizováno dne 6.10.2022.